Consultancy & analyse
1.DOEL
Deze algemene voorwaarden (de “Algemene Voorwaarden”) bevatten de voorwaarden die gelden bij de levering door SIRIUS Insight (hierna de “Leverancier” genoemd) van alle diensten met betrekking tot onderzoek, consultancy, opleiding en/of dataverrijking (hierna gezamenlijk de “Diensten” genoemd) aan u (hierna de “Klant” genoemd). Deze Diensten omvatten eventueel de levering van een databank (hierna de “Databank” genoemd), onderworpen aan afzonderlijke algemene voorwaarden, binnen het grondgebied (hierna het “Grondgebied” genoemd) dat vermeld is in de aankooporder en/of in het verkoopvoorstel (hierna gezamenlijk het “Orderdocument” genoemd).
2.CONTRACTUELE DOCUMENTEN
2.1. De Overeenkomst bevat de volledige overeenkomst tussen de Partijen met betrekking tot haar doel. Ze vervangt alle documenten die werden ondertekend tussen de Partijen of op een andere manier tot stand kwamen, voorafgaand aan deze Overeenkomst en met betrekking tot hetzelfde doel. Ze bestaat uitsluitend uit de volgende contractuele documenten, in aflopende volgorde van prioriteit:
deze Algemene Voorwaarden;
de eventuele licentievoorwaarden voor Data van Derden;
het Orderdocument;
de eventuele specificaties van de Klant,
(samen de “Overeenkomst” genoemd).
2.2. In geval van dubbelzinnigheden, tegenstrijdigheden of afwijkingen tussen de voorwaarden van deze documenten, hebben de bepalingen van de documenten met de hoogste prioriteit voorrang.
2.3. De inhoud van de Algemene Voorwaarden is volledig van toepassing op alle Orderdocumenten en wordt door verwijzing opgenomen in elk Orderdocument, behalve in zoverre uitdrukkelijk anders overeengekomen in de Orderdocumenten.
2.4. De Overeenkomst kan alleen schriftelijk worden gewijzigd door de gemachtigde vertegenwoordigers van de Partijen. Niettegenstaande het voorgaande behoudt de Leverancier zich het recht voor om de inhoud van de Diensten en de Overeenkomst te wijzigen, in zoverre dit is toegestaan in de toepasselijke wetgeving, en in het bijzonder om rekening te houden met wijzigingen aan de geldende wetten en voorschriften, wijzigingen in de beschikbaarheid van data of software, inclusief de gebruikersrechten van dergelijke data en software. In dit geval moet de Leverancier de Klant ten minste 3 maanden vooraf op de hoogte brengen van deze wijzigingen. Na ontvangst van deze informatie heeft de Klant 30 dagen de tijd om ze te aanvaarden, de Leverancier schriftelijk te informeren over zijn opmerkingen of de voorgestelde wijzigingen te weigeren; in dit laatste geval wordt de Overeenkomst beëindigd. Bij gebrek hieraan wordt de Klant geacht de voorgestelde wijzigingen te hebben aanvaard.
3.VERPLICHTINGEN VAN SIRIUS INSIGHT
3.1. De Leverancier moet alle nodige middelen benutten om de Diensten te verlenen conform de voorwaarden vermeld in de Overeenkomst.
3.2. Alle verplichtingen van de Leverancier in het kader van deze Overeenkomst zijn inspanningsverbintenissen.
4.VERPLICHTINGEN VAN DE KLANT
4.1. De Klant stemt ermee in aan de Leverancier de informatie en de bijstand te verlenen zoals overeengekomen tussen de Partijen en door de Leverancier vereist voor de correcte uitvoering van zijn verplichtingen conform deze Overeenkomst. Deze verplichtingen omvatten maar zijn niet beperkt tot het verstrekken van Data van de Klant en relevante bedrijfsinformatie en het garanderen van de beschikbaarheid van medewerkers van de Klant zoals vereist door de Leverancier met het oog op de correcte uitvoering van de Diensten. In dit opzicht verbindt de Klant zich ertoe zijn uiterste best te doen om aan de Leverancier betrouwbare, volledige en accurate informatie te verstrekken, in het formaat overeengekomen tussen de Partijen.
4.2. Indien de Klant zich heeft ingeschreven voor opleidingen moet elke annulering of elk uitstel van de geplande sessie ten minste 48 uur vooraf worden gemeld aan de Leverancier. Indien dit niet gebeurt, behoudt de Leverancier zich het recht voor om betaling van de overeenkomstige bedragen te eisen.
4.3. De Klant stemt ermee in de Diensten uitsluitend te gebruiken voor zijn eigen interne bedrijfsdoeleinden.
5.AARD VAN DE DIENSTVERLENING
5.1. De Klant erkent dat de Diensten verstrekt door de Leverancier niet bedoeld zijn om gebruikt te worden als enige basis voor beslissingen door de Klant.
5.2. De Klant is als enige verantwoordelijk om te bepalen of de Diensten volstaan voor zijn doelen en of ze voldoen aan de wettelijke vereisten en/of aan de voorschriften van de Klant.
5.3. De Klant erkent verder dat de Diensten waarbij gebruik wordt gemaakt van modellen en technieken op basis van statistische analyses, gedragsanalyses en waarschijnlijkheid, gebaseerd zijn op data verstrekt door derden waarover de Leverancier geen controle heeft (“Data van Derden”). Bijgevolg is de Leverancier in zoverre dit bij wet is toegestaan, niet aansprakelijk:
5.3.1. in geval van onnauwkeurigheden of fouten in de Diensten ten gevolge van data verstrekt door de Klant, door derden of door de Begunstigden, of
5.3.2. indien de Diensten een bepaald resultaat voor de Klant niet kunnen realiseren.
5.4. De Klant begrijpt en stemt ermee in dat de Leverancier het recht heeft om de toegang tot de Diensten op te schorten: (a) in geval van een vermoedelijke inbreuk op de Overeenkomst door de Klant of een Begunstigde; (b) om een wettelijke verplichting na te leven, (c) om nadelige gevolgen voor de Leverancier, de Klant, Begunstigden en/of andere klanten van de Leverancier te vermijden en/of te beperken; en (d) indien dringend onderhoud noodzakelijk is om de Diensten te beveiligen. In dit laatste geval moet de Leverancier redelijke inspanningen leveren om (a) de duur van dergelijke opschorting te beperken; (b) de periode van de opschorting te plannen buiten de werkuren indien dit praktisch haalbaar is; en (c) de Klant vooraf te informeren indien dit redelijkerwijze haalbaar is.
5.5. De Leverancier heeft het recht om alle nodige stappen te ondernemen om het gebruik van de Diensten op te volgen en te controleren of het gebruik ervan door de Klant en de Begunstigden in overeenstemming is met de Overeenkomst.
6.GEDEELDE VERPLICHTINGEN
6.1. Elke Partij stemt ermee in aan de andere Partij alle informatie, documenten of problemen te melden waarvan ze weet heeft en die de correcte uitvoering van de Overeenkomst kunnen beïnvloeden.
6.2. Elke Partij stemt ermee in het personeel van de andere Partij dat betrokken is bij het verstrekken van de Diensten, indien van toepassing, te ontvangen in de best mogelijke omstandigheden en hen de middelen en werktuigen ter beschikking te stellen die nodig zijn om de Diensten te verstrekken.
6.3. Elke Partij stemt ermee in erop toe te zien dat haar medewerkers die aanwezig zijn op de terreinen van de andere Partij alle interne regels en alle geldende interne procedures naleven die vooraf aan hen werden bekendgemaakt.
6.4. Elke Partij verbindt zich ertoe zich te laten vertegenwoordigen door een bevoegde voor de doelen van deze Overeenkomst.
6.5. Elke Partij garandeert de andere Partij te beschikken over de nodige toestemmingen, vergunningen en machtigingen voor de correcte uitvoering van haar verplichtingen in het kader van de Overeenkomst.
7.INTELLECTUELE EIGENDOM
7.1. Onder “Intellectuele Eigendomsrechten” verstaat men (a) auteursrechten (inclusief softwarerechten), octrooien, databankrechten en rechten op handelsmerken, ontwerpen, knowhow en vertrouwelijke informatie (al dan niet geregistreerd); (b) registratieaanvragen en het recht om registraties aan te vragen voor elk van deze rechten; en (c) alle andere intellectuele eigendomsrechten en gelijkwaardige of vergelijkbare vormen van bescherming die ergens ter wereld bestaan.
7.2. De Leverancier (en zijn licentiegever, indien van toepassing) is eigenaar van alle rechten, titels en belangen, inclusief alle intellectuele eigendomsrechten op de Diensten (uitgezonderd Data van de Klant die door de Klant worden opgenomen in de Diensten).
7.3. Behoudens de bepalingen, voorwaarden en beperkingen van de Overeenkomst en behoudens de betaling door de Klant van de honoraria en de naleving van de Overeenkomst, verleent de Leverancier aan de Klant en de Begunstigden een beperkt, niet-exclusief, niet-overdraagbaar toegangs- en gebruiksrecht zonder recht op sublicenties voor de Diensten in het Grondgebied, tijdens de duur van deze Overeenkomst en uitsluitend voor de interne bedrijfsdoeleinden van de Klant. Indien het niet wordt vermeld, is het Grondgebied dat door de Partijen wordt overeengekomen België.
7.4. De Overeenkomst verleent de Klant geen eigendomsrechten op of met betrekking tot de Diensten. Alle handelsmerken die door de Leverancier of zijn licentiegevers worden gebruikt in het kader van of met betrekking tot de Diensten, zijn handelsmerken van de Leverancier of van derden en er worden aan de Klant geen rechten of licenties toegekend om deze te gebruiken. De Klant heeft niet het recht om Intellectuele Eigendomsrechten, inclusief logo’s en handelsmerken met betrekking tot de Diensten, te verwijderen of te wijzigen.
7.5. Data van Derden waarvoor de Leverancier gemachtigd is om aan de Klant een niet-exclusieve, niet-overdraagbare licentie te verlenen voor gebruik overeenkomstig de bepalingen, voorwaarden en beperkingen van deze Overeenkomst, mogen worden opgenomen in de Diensten. Indien van toepassing, stemt de Klant ermee in om de gebruikslicentie voor Data van Derden aangehecht aan deze Overeenkomst na te leven.
7.6. De Klant verleent de Leverancier voor de duur van de Overeenkomst kosteloos het niet-exclusieve en niet-overdraagbare recht om de Intellectuele Eigendomsrechten van de Klant en de data die de Leverancier nodig heeft voor de Diensten en voor het nakomen van zijn verplichtingen krachtens de Overeenkomst, te gebruiken en te kopiëren, in het bijzonder, zonder dat deze lijst volledig is, de data, databanken en werken die door de Klant worden opgenomen in de Diensten (“Data van de Klant”).
7.7. Onverminderd de andere rechten en rechtsmiddelen waarover de Leverancier beschikt conform de geldende wetgeving en de Overeenkomst, zal de Klant de Leverancier vrijwaren tegen alle claims van derden en alle schadevergoedingen en kosten betalen die definitief worden toegewezen aan de Leverancier door een bevoegde rechtbank of die worden opgenomen in een dading goedgekeurd door de Klant, in zoverre de Data van de Klant of de toegang daartoe of het gebruik daarvan door de Leverancier beschouwd worden als inbreuken op de Intellectuele Eigendomsrechten van derden.
8.INBREUKEN
8.1. Elke Partij verklaart te houder te zijn van de Intellectuele Eigendomsrechten en vergunningen die vereist zijn voor de concessies vermeld in de Overeenkomst.
8.2. Elke Partij bevestigt aan de andere Partij het ongestoorde genot van de rechten verleend krachtens de Overeenkomst. Dienovereenkomstig stelt elke Partij de andere Partij schadeloos voor alle claims van derden, ongeacht van welke aard. Indien rechtszaken worden aangespannen tegen een Partij op basis van elementen waardoor rechten die door de andere worden toegekend in het kader van de Overeenkomst de Intellectuele Eigendomsrechten van derden schaden, stemt de licentiegevende Partij ermee in alle redelijke honoraria, gerechtskosten en schadevergoedingen die werden voorgeschoten door de licentiehoudende Partij, te betalen.
Er wordt aangenomen dat de licentiehoudende Partij in dergelijke gevallen (i) de licentiegevende Partij moet informeren over dergelijke claims zodra zij daarvan op de hoogte wordt gesteld; (ii) zich ervan zal onthouden om, zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de licentiegever, de benadeelde derde te betalen, te onderhandelen met de benadeelde derde of diens vertegenwoordigers met het oog op het tot stand brengen van een minnelijke schikking of over te gaan tot arbitrage of bemiddeling, en (iii) ermee zal instemmen om zich te schikken naar alle billijke verzoeken van de licentiegever met betrekking tot het voeren van onderhandelingen en procedures bij geschillen over de Intellectuele Eigendomsrechten in kwestie.
8.3. Indien de verplichtingen in clausule 8.2 niet worden nageleefd, verliest de licentiehoudende Partij de schadeloosstelling vermeld in clausule 8.2.
8.4. De licentiegevende Partij zal de licentiehoudende Partij naar eigen goeddunken vergoeden:
8.4.1. ofwel door op eigen kosten Diensten te verlenen die gelijkwaardig zijn met de Diensten waarvoor een vordering wegens inbreuken loopt. De aangebrachte wijzigingen mogen de functionaliteit en de prestaties van de Diensten niet substantieel wijzigen.
8.4.2. ofwel door op eigen kosten alle nodige andere vergunningen en licenties te verwerven van de houders van de desbetreffende rechten.
8.5. De vergoeding vermeld in clausule 8.4 wordt geacht alle verliezen te dekken die worden geleden door de licentiehoudende Partij en sluit alle andere vergoedingen uit, in zoverre toegestaan bij wet.
9.BEGUNSTIGDEN
9.1. De Klant heeft het recht de Diensten ter beschikking te stellen van derden die naar behoren geïdentificeerd zijn in de Orderdocumenten of die aldus uitdrukkelijk worden overeengekomen, tijdens de uitvoering van de Overeenkomst (hierna de “Begunstigden” genoemd).
9.2. De Klant erkent en stemt ermee in volledig aansprakelijk te zijn voor elk gebruik van de Diensten door de Klant en zijn Begunstigden en voor de naleving van de Overeenkomst door de Begunstigden. De Leverancier heeft geen relatie met individuele Begunstigden of derden die gebruik maken van de Diensten.
9.3. In zoverre van toepassing en noodzakelijk garandeert de Klant dat al zijn Begunstigden volledig geïnformeerd worden en de verplichtingen van de Klant in het kader van de Overeenkomst naleven. De Klant moet garanderen dat alle derden die de Diensten gebruiken, ermee instemmen de Overeenkomst daarbij volledig na te leven en, in zoverre toegestaan bij wet, afstand te doen van alle claims met betrekking tot de Diensten die rechtstreeks worden gericht aan de Leverancier.
9.4. Niettegenstaande andere redenen waarnaar wordt verwezen in deze Overeenkomst, verbindt de Klant zich er indien de Begunstigden deel uitmaken van de groep van de Klant toe om te garanderen dat de Begunstigden de Diensten niet meer zullen gebruiken zodra zij niet langer onder de rechtstreekse of onrechtstreekse controle staan van de Klant, ongeacht om welke reden.
9.5. De Leverancier behoudt zich het recht voor om de Overeenkomst volledig of gedeeltelijk op te schorten en/of te beëindigen in geval van inbreuken door een Begunstigde, in overeenstemming met de clausule “Beëindiging”.
10.DATUM VAN INWERKINGTREDING/TERMIJN
10.1. Behoudens tegenstrijdige bepalingen in het Orderdocument wordt deze Overeenkomst van kracht vanaf de ondertekeningsdatum van het Orderdocument (de “Datum van Inwerkingtreding”).
10.2. De Overeenkomst wordt aangegaan voor een beginperiode (de “Begintermijn”) vermeld in het Orderdocument. Bij gebrek hieraan bedraagt deze Begintermijn drie (3) jaar vanaf de Datum van Inwerkingtreding.
10.3. Behalve indien anders vermeld in het Orderdocument wordt de Overeenkomst automatisch verlengd voor opeenvolgende periodes van één (1) jaar, behalve indien ze door een van de Partijen wordt opgezegd per aangetekend schrijven met ontvangstbevestiging middels een opzegtermijn van zes (6) maanden voorafgaand aan de verjaardag voor de verlenging.
11.BETALING EN FACTURATIE
11.1. Behalve indien anders vermeld in het Orderdocument:
11.1.1. worden de facturen vooraf uitgereikt en zijn ze betaalbaar in euro en worden de prijzen geacht prijzen excl. btw te zijn;
11.1.2. is de prijs exclusief de reis-en accommodatiekosten van de Leverancier die daar bovenop worden aangerekend op basis van de reële kosten tegen voorlegging van bewijzen;
11.1.3. stemt de Klant ermee in de bedragen die werden overeengekomen door de Partijen, en in het bijzonder deze vermeld in het Orderdocument, te betalen binnen 30 dagen vanaf de factuurdatum;
11.1.4. wordt het bedrag van het jaarhonorarium jaarlijks herzien op de verjaardag van de Datum van Inwerkingtreding afhankelijk van de stijging van de Agoria index, met als referentie-indices de laatst gekende index op de datum waarop deze Overeenkomst van kracht wordt en de laatst gekende index op de datum van de herziening, op basis van de volgende formule: P = P0 (0,2 + 0,8 X1/X0),
waarbij: P verwijst naar de nieuwe prijs, P0 naar de beginprijs, X1 naar het nationale referentiecijfer voor de loonkosten voor de maand december voorafgaand aan de herziening zoals gepubliceerd door Agoria, en X0 naar het nationale referentiecijfer voor de loonkosten in december voorafgaand aan de Datum van Inwerkingtreding van deze Overeenkomst zoals gepubliceerd door Agoria.
11.2. Elke laattijdige betaling wordt automatisch en zonder voorafgaande kennisgeving vermeerderd met verwijlinteresten die onmiddellijk betaalbaar zijn en gelijk zijn aan 8 percentpunten bovenop het referentietarief van de Europese Centrale Bank.
12.GEGEVENSBESCHERMING
De verplichtingen van de Partijen met betrekking tot de Verwerking van Persoonsgegevens worden vermeld in Bijlage 1 (Gegevensverwerkingsovereenkomst).
13.GEHEIMHOUDING
13.1. “Vertrouwelijke Informatie” verwijst naar alle informatie die door een Partij wordt bekendgemaakt aan de andere Partij, zowel voor als na de Datum van Inwerkingtreding van deze Overeenkomst, die schriftelijk wordt bestempeld als vertrouwelijk of die voor een redelijk persoon vertrouwelijk lijkt en die betrekking heeft op het bedrijf van een Partij, inclusief haar producten, activiteiten, processen, plannen of intenties, ontwikkelingen, handelsgeheimen, knowhow, rechten op ontwerpen, marktopportuniteiten, personeel, leveranciers en/of klanten, en alle daaruit afgeleide informatie.
13.2. Elke Partij moet de Vertrouwelijke Informatie van de andere Partij die zij ontvangt:
13.2.1. strikt geheimhouden en deze Vertrouwelijke Informatie of delen ervan niet gebruiken of bekendmaken aan derden, behalve indien vereist voor de uitvoering van de verplichtingen van de ontvanger conform deze Overeenkomst; en
13.2.2. alle redelijke stappen ondernemen om ongeoorloofde toegang tot de Vertrouwelijke Informatie te voorkomen.
13.3. Elke Partij mag Vertrouwelijke Informatie bekendmaken aan, en het gebruik ervan door de volgende derden in overeenstemming met deze Overeenkomst toestaan, op voorwaarde dat ze bewerkstelligt dat alle derden aan wie zij Vertrouwelijke Informatie bekendmaakt de beperkingen vermeld in deze clausule 13 (Geheimhouding) naleven:
13.3.1. werknemers en directieleden van de ontvanger die deze informatie nodig hebben om de verplichtingen van de ontvanger krachtens deze Overeenkomst uit te voeren;
13.3.2. de auditors en professionele adviseurs van de ontvanger, uitsluitend met het doel professioneel advies te verstrekken; en
13.3.3. indien de Klant de ontvanger is, agenten en onderaannemers van de Klant betrokken bij de uitvoering van de verplichtingen van de Klant krachtens deze Overeenkomst.
13.4. De beperkingen in clausule 13.2 zijn niet van toepassing op informatie:
13.4.1. die algemeen bekend is of raakt zonder inbreuken op clausule 13.2;
13.4.2. waarover de ontvanger reeds beschikte (met volledig recht op bekendmaking) vóór hij deze ontving van de andere Partij;
13.4.3. die rechtmatig ontvangen werd van derden (met volledig recht op bekendmaking);
13.4.4. die onafhankelijk ontwikkeld werd door de ontvanger zonder toegang tot of gebruik van de Vertrouwelijke Informatie; of
13.4.5. die moet worden bekendgemaakt bij wet of krachtens een gerechtelijk bevel.
14.BEËINDIGING
14.1. Elke Partij heeft het recht deze Overeenkomst onmiddellijk te beëindigen zonder gerechtelijke tussenkomst middels betekening van een schriftelijke kennisgeving aan de andere Partij:
14.1.1. indien de andere Partij een wezenlijke inbreuk op een verplichting uit deze Overeenkomst begaat die niet kan worden rechtgezet;
14.1.2. indien de andere Partij een wezenlijke inbreuk begaat op een verplichting uit deze Overeenkomst die niet wordt rechtgezet binnen dertig (30) dagen na ontvangst van een kennisgeving door de niet in gebreke zijnde Partij, met vermelding van de inbreuk, waarin de rechtzetting ervan wordt geëist en waarin wordt verduidelijkt dat het uitblijven van een rechtzetting kan leiden tot beëindiging;
14.1.3. in zoverre toegestaan door de geldende wetgeving, indien de andere Partij insolvent is, inclusief: (i) een Partij die een resolutie over haar vereffening of ontbinding goedkeurt of onderworpen is aan een gedwongen ontbinding of onder gerechtelijk toezicht wordt geplaatst; (ii) wanneer een curator of bewindvoerder wordt benoemd of een schuldeiser bezit neemt van de onderneming of de activa (of een wezenlijk deel ervan) van een Partij; en/of (iii) indien een Partij haar schulden niet kan betalen of haar activiteiten stopzet of ermee dreigt dit te doen, haar aanvragen voor het opschorten van betalingen uitbreidt of een akkoord aangaat met al haar schuldeisers of met een deel ervan;
14.1.4. in geval van wezenlijke veranderingen in het beheer, de activiteiten, de activa of de directe of indirecte eigendom van de andere Partij (in geval van een verandering in de directe of indirecte eigendom verwijst “wezenlijk” naar een verandering in de controlerende participatie (hetzij door aandeel in het kapitaal of stemrechten) in de andere Partij).
14.2. De beëindiging van deze Overeenkomst (of van een component ervan) heeft geen invloed op de rechten, verplichtingen of schulden van alle Partijen die werden opgebouwd vóór de beëindiging of die bedoeld zijn om blijvend effect te hebben na de beëindiging.
14.3. Bij het verstrijken of bij de beëindiging van de Overeenkomst, ongeacht om welke reden, moet de Klant het gebruik van de Diensten of van de componenten ervan onmiddellijk stopzetten en binnen één maand op kosten van de Klant alle data, apparatuur en materialen en Vertrouwelijke Informatie die toebehoren aan de Leverancier terugbezorgen of ze, op verzoek van de Leverancier, op eigen kosten vernietigen en alle bewijzen van deze vernietiging voorleggen, en van de Begunstigden eisen dat zij hetzelfde doen.
15.AANSPRAKELIJKHEID
15.1. De Partijen komen overeen hun aansprakelijkheid niet uit te sluiten of niet te beperken in het geval van inbreuken op hun verplichtingen conform clausules 8 (Inbreuken) en 13 (Geheimhouding).
15.2. De Leverancier is in geen geval op enigerlei wijze aansprakelijk voor de gevolgen die voortvloeien uit (i) het gebruik door de Klant of door derden van de resultaten van de Diensten, (ii) de inhoud van de data of documentatie die door de Klant, zijn onderaannemers of Begunstigden van de Diensten worden verstrekt aan de Leverancier, (iii) vertragingen, onnauwkeurigheden of storingen ten gevolge van defecten, fouten, nalatigheid of verzuim van de Klant, zijn onderaannemers, de Begunstigden of derden waarover/waarop de Leverancier geen controle of toezicht heeft, (iv) een onrechtmatig gebruik van de Diensten door de Klant of Begunstigden, (v) het gebruik en de gevolgen van het gebruik van systemen, netwerken, materialen of documentatie die toebehoren aan of gebruikt worden door de Klant en waarover de Leverancier geen controle heeft.
15.3. Behoudens clausules 15.1 en 15.5, is geen enkele Partij aansprakelijk (hetzij contractueel, door nalatigheid, schending van wettelijke plichten of krachtens een schadevergoeding of op een andere manier) voor directe of indirecte verliezen, zoals maar niet beperkt tot winstderving, inkomensverlies, bedrijfsschade of verlies van goodwill, onderbreking van de activiteiten, derving van geraamde besparingen, toename van oninbare vorderingen, omzet- of inkomstenverlies, onvermogen om de oninbare vorderingen te beperken, waardeverminderingen van activa, zelfs indien de ene Partij weet dat de andere Partij mogelijk dergelijke verliezen zal lijden.
15.4. De Klant moet de Leverancier op de hoogte brengen van alle gebreken of gevallen van niet-naleving die hij heeft opgemerkt en bewijzen van de tekortkomingen van de Leverancier voorleggen. Indien de Klant kan aantonen dat hij rechtstreekse verliezen heeft geleden in het kader van de Overeenkomst, en behoudens clausules 15.1 en 15.5, is de aansprakelijkheid van de Leverancier tegenover de Klant met betrekking tot vorderingen (hetzij contractueel, door nalatigheid, schending van wettelijke plichten of krachtens een schadevergoeding of op een andere manier) die ontstaat door of in het kader van deze Overeenkomst, beperkt tot een totaalbedrag gelijk aan het grootste van de volgende bedragen: (1) € 50.000 of (2) de Honoraria (exclusief btw) die door de Klant betaald worden of verschuldigd zijn aan de Leverancier krachtens deze Overeenkomst in het contractjaar (zijnde de periode van twaalf maanden die ingaat op de Datum van Inwerkingtreding en daarna elke daaropvolgende verjaardag van de Datum van Inwerkingtreding) waarin dergelijke aansprakelijkheid ontstaat.
15.5. Niets in deze Overeenkomst resulteert in de uitsluiting of de beperking van:
15.5.1. de aansprakelijkheid van elke Partij voor persoonlijke kwetsuren of overlijden ten gevolge van haar nalatigheid of deze van haar werknemers, agenten en/of onderaannemers;
15.5.2. de aansprakelijkheid van elke partij voor fraude of opzettelijk wangedrag; en
15.5.3. de aansprakelijkheid van elke Partij die bij wet niet kan worden beperkt of uitgesloten.
16.OVERDRACHT/ONDERAANNEMING
16.1. De Klant mag zijn rechten en plichten conform deze Overeenkomst niet, hetzij geheel of gedeeltelijk, overdragen aan derden zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Leverancier. De Leverancier heeft het recht zijn rechten en plichten conform deze Overeenkomst over te dragen aan derden na de Klant hierover te hebben ingelicht.
16.2. De Leverancier behoudt zich het recht voor om de uitvoering van (delen van) de Overeenkomst in onderaanneming te geven aan derden, zonder voorafgaande kennisgeving of melding aan de Klant.
17.VERZEKERING
De Partijen verklaren een verzekeringspolis te zijn aangegaan die de financiële gevolgen van hun respectieve beroepsaansprakelijkheid dekt.
18.WERVINGSVERBOD
Tijdens de duur van deze Overeenkomst en gedurende 24 maanden na de beëindigings- of vervaldatum van deze Overeenkomst, al naargelang het geval, mogen de Partijen zonder de voorafgaandelijke schriftelijke toestemming van de andere Partij geen werknemers van de andere Partij werven of in dienst nemen die betrokken zijn bij de uitvoering van de verplichtingen van de Partij in het kader van deze Overeenkomst.
19.REFERENTIE
Behalve indien anders vermeld in het Orderdocument, heeft de Leverancier het recht om de naam en het logo van de Klant en het soort diensten verleend in het kader van de Overeenkomst als referentie te vermelden voor reclamedoeleinden voor zijn diensten. De Leverancier stemt ermee in de handelsmerken van de Klant weer te geven zonder hieraan wijzigingen aan te brengen die een nadelige impact kunnen hebben.
20.OVERMACHT
20.1. “Overmacht” verwijst naar alle gebeurtenissen waarover een Partij geen redelijke controle heeft en die een impact hebben op de uitvoering van haar verplichtingen krachtens de Overeenkomst, inclusief, maar niet beperkt tot: natuurrampen, epidemieën, pandemieën, extreme weersomstandigheden, brand, oproer, oorlogen en militaire operaties, nationale of lokale noodsituaties, handelingen of nalatigheid van de overheid, economische geschillen van om het even welke aard, stakingen, onaangekondigde vakbondsacties, brand, overstromingen, blikseminslagen, explosies, instortingen, verkeersproblemen, uitval of verminderde werking van netwerken, systemen of apparatuur van derden en alle nalatigheden van personen of entiteiten waarover een Partij geen redelijke controle heeft.
20.2. Geen enkele Partij is aansprakelijk voor vertragingen of gebreken bij de uitvoering van haar contractuele verplichtingen veroorzaakt door Overmacht, op voorwaarde dat de Partij die overmacht inroept de andere Partij onmiddellijk op de hoogte brengt van de Overmacht.
20.3. Indien de Overmacht aanhoudt gedurende een periode van dertig (30) kalenderdagen of meer, kunnen alle Partijen deze Overeenkomst opzeggen zonder sanctie of andere aansprakelijkheid middels redelijke voorafgaande schriftelijke opzegging aan de andere Partij.
21.VARIA
21.1. Indien een deel van deze Overeenkomst ongeldig of onuitvoerbaar wordt geacht door een rechtbank, heeft dergelijke ongeldigheid of onuitvoerbaarheid geen invloed op de andere bepalingen van deze Overeenkomst en blijven deze andere bepalingen onverminderd van kracht.
21.2. Elke afstandsverklaring van of wijziging aan deze Overeenkomst wordt slechts van kracht indien deze schriftelijk gebeurt en ondertekend is door de Leverancier.
21.3. De titels van de artikels, paragrafen, bijlagen en de inhoudstafel werden uitsluitend opgenomen voor referentiedoeleinden en voor het gebruiksgemak. Zij zijn geen integrerend onderdeel, noch hebben zij betekenis voor de interpretatie van de Overeenkomst.
21.4. De Partijen zijn niet gebonden door een “affectio societatis” en de Overeenkomst mag niet worden geïnterpreteerd als de oprichting tussen de Partijen van een entiteit met een rechtspersoonlijkheid, ongeacht in welke hoedanigheid.
21.5. Alle kennisgevingen of andere mededelingen overgemaakt aan een Partij in het kader van of in verband met deze Overeenkomst moeten schriftelijk gebeuren, via e-mail of via aangetekend schrijven en moeten worden gericht aan de geadresseerde vermeld in het Orderdocument, behalve indien een van de Partijen de andere Partij heeft ingelicht over wijzigingen aan dergelijke informatie.
21.6. De Overeenkomst is onderworpen aan het Belgisch recht. Er wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat alle geschillen met betrekking tot de toepassing, de implementatie of de interpretatie van de Overeenkomst beslecht worden door de rechtbanken van Brussel, België.
